27-09-2017 (12:04)

Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii O oraz serii O1 oznaczonych jednym kodem nr PLVTGDL00135

 

Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy

obligacji serii O (500.000 sztuk serii O oznaczonych pierwotnie kodem PLVTGDL00135) oraz

obligacji serii O1 (150.000 sztuk serii O1 oznaczonych pierwotnie kodem PLVTGDL00143)

zasymilowanych zgodnie z nr Uchwałą Nr 288/17 Zarządu KDPW

z dnia 28 kwietnia 2017 r. oraz oznaczonych jednym kodem

PLVTGDL00135

na dzień 19 października 2017 roku

 

§1.   [ Zwołanie Zgromadzenia, data i miejsce ]

1.       Zarząd Vantage Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44 (50-457 Wrocław), podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000030117, posiadający numer NIP: 8960000701, REGON: 930778024, o kapitale zakładowym w wysokości 38.712.940,74 złotych, opłaconym w całości, („Emitent”), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt. 3 oraz art. 51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238 z późn. zm.) („Ustawa o  Obligacjach”), oraz zgodnie z pkt 1.56 warunków emisji obligacji serii O i serii O1 zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLVTGDL00135 („Obligacje”) zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji („Zgromadzenie”).

2.       Zgromadzenie odbędzie się w dniu 19 października 2017 roku, o godz. 11:00 w lokalu Michael / Ström Domu Maklerskiego sp. z o.o. („Dom Maklerski”) pod adresem Al. Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa (Eurocentrum, p. 10).

§2.   [ Przedmiot i porządek obrad Zgromadzenia]

1.       Przedmiotem Zgromadzenia będzie zmiana warunków emisji Obligacji.

2.       Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest następujący:

       1) Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy;

       2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;

       3) Sporządzenie i podpisanie listy obecności;

       4) Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał;

       5) Przyjęcie porządku obrad,

       6) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;

       7) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji której projekt stanowi załącznik nr 1/1 do niniejszego ogłoszenia;

       8) Zamknięcie Zgromadzenia Obligatariuszy.

§3.   [ Uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

1. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu oprócz Emitenta mają obligatariusze legitymujący się ważnym na dzień Zgromadzenia Obligatariuszy imiennym świadectwem depozytowym, wydanym na podstawie art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: 2016 r. poz. 1636 ze zm.) potwierdzające ustanowienie blokady na obligacjach do dnia następnego po dacie Zgromadzenia Obligatariuszy lub do dnia zwrotu dokumentu wystawiającemu. Świadectwo depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.

2. W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariusze zobowiązani są złożyć w siedzibie Emitenta (ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław) lub w lokalu Domu Maklerskiego (Al.  Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, Eurocentrum, p. 10) świadectwo depozytowe na co najmniej 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy

§4.   [Udział w Zgromadzeniu]

1.  Obligatariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Obligatariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

3.  Prawo do reprezentowania obligatariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu obligatariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

4.  Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu obligatariuszy

§5.   [Lista uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu]

1.  Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Emitent udostępni w swojej siedzibie (ul. Dąbrowskiego 44, Wrocław 50-457) oraz w lokalu Domu Maklerskiego przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy.

2. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

3. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia.

§6.   [Działanie przez pełnomocnika]

1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być pod rygorem nieważności udzielone w formie pisemnej.

2. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.

3. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza.

4. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie.

§7.   [Postanowienia końcowe]

1. Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w  Ustawie o Obligacjach.

2. Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.

3. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę warunków emisji Obligacji Emitent jest obowiązany umieścić na swojej stronie internetowej (vantage-sa.pl) w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia.

 

Wrocław, 26 września 2017 roku

 

ZAŁĄCZNIK 1/1

do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii O oraz serii O1 oznaczonych jednym kodem nr PLVTGDL00135 wyemitowanych przez Vantage Development S.A.

Uchwała nr ..

Zgromadzenia Obligatariuszy

obligacji serii O i O1 wyemitowanych przez

Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 19 października 2017 roku

w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji

§1.

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii O i O1 asymilowanych pod jednym kodem ISIN PLVTGDL00135 („Obligacje”) wyemitowanych przez spółkę pod firmą Vantage Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu S.A. („Emitent”), działając na podstawie art. 49 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ((Dz. U. z 2015 r., poz. 238 ze zm.) dalej jako „Ustawa o Obligacjach”), niniejszym postanawia zmienić warunki emisji Obligacji (dalej łącznie zwane „Warunkami Emisji Obligacji”) w następujący sposób:

1)   pkt 1.46. Warunków Emisji Obligacji, w brzemieniu:

1.46.  „Suma Skonsolidowanych Pasywów Emitenta” oznacza sumę znajdujących się w dyspozycji Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) kapitałów, które stanowią źródła sfinansowania aktywów. Oznacza sumę Skonsolidowanych Kapitałów Własnych oraz sumę zobowiązań i rezerw.

zmienia się w ten sposób, że otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1.46   „Skorygowana Suma Skonsolidowanych Pasywów Emitenta” oznacza sumę znajdujących się w dyspozycji Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) kapitałów, które stanowią źródła sfinansowania aktywów. Oznacza sumę Skonsolidowanych Kapitałów Własnych oraz sumę zobowiązań i rezerw, z wyłączeniem przedpłat na zakup lokali.”

2)   14.5.3. pkt (i). Warunków Emisji Obligacji, w brzemieniu:

14.5.3.  Wskaźniki
(i)  Wartość wskaźnika oznaczonego jako stosunek Skonsolidowanych Kapitałów Własnych do Sumy Skonsolidowanych Pasywów Emitenta liczonego na koniec każdego kwartału kalendarzowego wyniesie mniej niż 40 %, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić niższy, procentowy limit.

zmienia się w ten sposób, że otrzymuje nowe następujące brzmienie:

14.5.3.  Wskaźniki
(i)   Wartość wskaźnika oznaczonego jako stosunek Skonsolidowanych Kapitałów Własnych do Skorygowanej Sumy Skonsolidowanych Pasywów Emitenta liczonego na koniec każdego kwartału kalendarzowego wyniesie mniej niż 40 %, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić niższy, procentowy limit.
 

§2.

1.  Zmiana warunków emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.

2.  Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, uważania Zarząd Emitenta do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Warunków Emisji Obligacji, uwzględniających zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej Uchwały.