Zarząd VANTAGE DEVELOPMENT S.A. („Spółka”, „Emitent”), działając na
podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o
ofercie”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do
zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 3 lutego
2017 roku, zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie („Wezwanie”) przez
Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Marsa 56,
04-242 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII wydział gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000630204 („Wzywający”), w
związku z zawarciem 1 lutego 2017 porozumienia, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie („Porozumienie”) przez:
• Wzywającego;
• Grzegorza Dzika zamieszkałego we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
• Józefa Biegaja zamieszkałego we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
• Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Višňova 331/4 Krč, 140 00 Praha 4,
Republika Czeska, która jest kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jest
jednocześnie podmiotem dominującym wobec Wzywającego;
• TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Višňová 331/4,
Krč, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, która jest kontrolowana przez
Józefa Biegaja.
Podmiotem nabywającym akcje będzie wyłącznie Wzywający, który zamierza
nabyć 18 783 120 akcji. Akcje, które zamierza nabyć Wzywający
reprezentują (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 30,08% liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i 30,08% ogólnej liczby akcji
Emitenta.
Akcje objęte Wezwaniem nabywane będę po cenie 3,25 zł.
Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o:
• analizę treści Wezwania;
• analizę notowań giełdowych akcji Spółki na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• analizę notowań giełdowych akcji spółek prowadzących zbliżona do Spółki działalność;
• publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych,
ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki
finansowe Spółki.
W celu zbadania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości
godziwej akcji Spółki, Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 80 ust. 3
Ustawy, zlecił także PWC Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny w Wezwaniu („Opinia”).
1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce,
strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na
zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.
Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących planowanych
zmian strategicznych planów wobec Spółki. Wzywający nie odnosi się, co
do planów zmiany lokalizacji prowadzonej działalności oraz poziomu
zatrudnienia w Spółce. Jednocześnie, Zarząd Emitenta zwraca uwagę na
fakt, iż Wzywający oraz podmioty wobec niego dominujące w treści
Wezwania zapewniły, iż nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w
przedmiocie i skali działalności Spółki po nabyciu akcji. W ocenie
Zarządu realizacja wezwania nie powinna mieć znaczącego wpływu na plany
strategiczne Spółki, jak również powodować zmiany lokalizacji
prowadzonej działalności oraz poziomu zatrudnienia w Spółce.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż zgodnie z treścią Wezwania w przypadku
przekroczenia progu 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez
Wzywającego oraz strony porozumienia rozważą oni możliwość
przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji na mocy art. 92 Ustawy o
ofercie.
2. Ocena proponowanej w Wezwaniu ceny za akcję w odniesieniu do wartości godziwej Spółki.
W treści Wezwania zostało wskazane, iż akcje objęte Wezwaniem nabywane
będę po cenie 3,25 zł, która jest zgodna z warunkami wskazanymi w art.
79 ust. 1 -3 Ustawy o ofercie.
Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, cena:
• nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy
poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był
obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy
obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie
wezwania;
• nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące
przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od
niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami
zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5,
zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Zgodnie z treścią Wezwania:
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem
obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających
ogłoszenie Wezwania wyniosła 2,86 zł;
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem
obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w
czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW,
wynosi 3,08 zł;
• najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający,
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed
ogłoszeniem Wezwania, od której nie może być niższa cena akcji określona
w Wezwaniu, wynosi 2,70 zł.
Zgodnie z Opinią sporządzoną przez PWC Polska spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością cena zaproponowana w Wezwaniu mieści się w przedziale
wartości godziwej na dzień wydania Opinii.
Po zapoznaniu się z Opinią oraz biorąc pod uwagę informacje wskazane
powyżej Zarząd Spółki stwierdza, iż w jego ocenie cena za akcje
oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.
3. Zastrzeżenia
• Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie pogląd Zarządu Spółki i nie
stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów
finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
obrocie instrumentami finansowymi;
• Poza analizą dokumentów, na którym oparte jest stanowisko i analizą
Opinii, Zarząd Emitenta nie dokonał żadnych innych działań w celu
analizowania, pozyskiwania żadnych innych informacji, które nie
pochodziły od Spółki, albo nie zostały pozyskane na zlecenie Spółki;
• Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność informacji,
na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z
wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki;
• Każdy z akcjonariuszy Spółki, albo każdy potencjalny inwestor powinien
dokonać własnej, szczegółowej oceny treści Wezwania i warunków
określonych w Wezwaniu, jak również jeżeli uzna to za zasadne powinien
zaciągnąć opinii odpowiednich doradców;
• Ewentualna decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na
Wezwanie powinna być samodzielną i świadomą decyzją każdego
akcjonariusza Spółki. A jeżeli akcjonariusz uzna to za zasadne powinien
zaciągnąć opinii odpowiednich doradców;
• Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za treść innych ewentualnych
opinii dotyczących Wezwania przygotowanych przez osoby trzecie;
Podstawa prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie – stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania