W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2019 z dnia 8 listopada 2019 roku Zarząd Vantage Development S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 8 listopada 2019 roku zawarł ze spółką Nutit a.s. z siedzibą w Pradze oraz ze spółką Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibą w Pradze przedwstępne umowy sprzedaży udziałów posiadanych w spółkach zależnych Emitenta (umowa uwzględnia wewnętrzne zmiany w zakresie struktury udziałów w Grupie Kapitałowej Spółki, które zostały dokonane przed dniem przekazania do wiadomości publicznej niniejszej informacji, jak również te zmiany, które są zaplanowane, aż do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej), na mocy których Spółka zobowiązała się do zbycia:
1. 215.000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. 40.000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce VD Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
3. 46.100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce IPD Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lub, w przypadku rejestracji przed zawarciem umowy przyrzeczonej obniżenia kapitału zakładowego IPD Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanego na podstawie uchwały jedynego wspólnika IPD Południe sp. z o.o. podjętej w dniu 12 września 2019 roku, 20,100 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce IPD Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialności po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego,
4. 20.001 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce VD ER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
5. 5.000 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce VD Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jednocześnie Emitent informuje, że w wraz z zawarciem przyrzeczonych umów sprzedaży udziałów, wystąpi za zwrotem wniesionego wkładu, ze spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dotychczasowej funkcji, jako komandytariusz. Natomiast do spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, jako nowi komandytariusze przystąpią spółki Nutit a.s. oraz Trade Bridge Czechy a.s.
Tym samym:
1. po zawarciu umowy sprzedaży 215.000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę zgodną z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewającą na kwotę 18 068 801,00 PLN;
a) Spółka Nutit a.s. nabędzie 157.251 udziałów stanowiących 73.14% udziału w kapitale zakładowym za cenę 13.215.521,05 PLN;
b) Spółka Trade Bridge Czechy a.s. nabędzie 57.749 udziałów stanowiących 26.86% udziału w kapitale zakładowym za cenę 4.853.279,95 PLN;
2. po zawarciu umowy sprzedaży 40.000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce VD Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę zgodną z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewającą na kwotę 10 792 602,00 PLN;
a) Spółka Nutit a.s. nabędzie 29.256 udziałów stanowiących 73.14% udziału w kapitale zakładowym za cenę 7.893.709,10 PLN;
b) Spółka Trade Bridge Czechy a.s. nabędzie 10.744 udziałów stanowiących 26.86% udziału w kapitale zakładowym za cenę 2.898.892,90 PLN;
3. po zawarciu umowy sprzedaży 46.100 udziałów (20.100 udziałów w przypadku obniżenia kapitału zakładowego), stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce IPD Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę zgodną z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewającą na kwotę 11.639.520 PLN;
a) Spółka Nutit a.s. nabędzie 33.718 udziałów (14.701 w przypadku obniżenia kapitału zakładowego) stanowiących 73.14% udziału w kapitale zakładowym za cenę 8.513.144,93 PLN;
b) Spółka Trade Bridge Czechy a.s. nabędzie 12.382 udziałów (5.399 udziałów w przypadku obniżenia kapitału zakładowego) stanowiących 26.86% udziału w kapitale zakładowym za cenę 3.126.375,07 PLN;
4. po zawarciu umowy sprzedaży 20.001 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce VD ER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę zgodną z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewającą na kwotę 67.900.723 PLN;
a) Spółka Nutit a.s. nabędzie 14.629 udziałów stanowiących 73.14% udziału w kapitale zakładowym za cenę 49.662.588,80 PLN;
b) Spółka Trade Bridge Czechy a.s. nabędzie 5.372 udziałów stanowiących 26.86% udziału w kapitale zakładowym za cenę 18.238.134,20 PLN;
5. po zawarciu umowy sprzedaży 5.000 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce VD Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę zgodną z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewającą na kwotę 4.230.529 PLN;
a) Spółka Nutit a.s. nabędzie 3.657 udziałów stanowiących 36,57% udziału w kapitale zakładowym za cenę 3.094.208,91 PLN;
b) Spółka Trade Bridge Czechy a.s. nabędzie 1.343 udziałów stanowiących 13,43% udziału w kapitale zakładowym za cenę 1.136.320,09 PLN;
Spółka Nutit a.s, jako komandytariusz, będzie uczestniczyć w zysku i stracie spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w wysokości 73,135%. Spółka Trade Bridge Czechy a.s, jako komandytariusz, będzie uczestniczyć w zysku i stracie spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w wysokości 26,855%, przy czym przy czym wartość spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewa na kwotę 7 674 318,00 PLN.
Spółka Nutit a.s, jako komandytariusz, będzie uczestniczyć w zysku i stracie spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w wysokości 73,135%. Spółka Trade Bridge Czechy a.s, jako komandytariusz, będzie uczestniczyć w zysku i stracie spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w wysokości 26,855%, przy czym przy czym wartość spółki Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z wyceną sporządzoną dnia 7 listopada 2019 roku przez Entrium sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na dzień 30 września 2019 roku, opiewa na kwotę 7 674 318,00 PLN.
Termin zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży związany jest z wykonaniem zobowiązań stron wynikających z zawartej w dniu 8 listopada 2019 roku umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 44/2019.