Zarząd Vantage Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (odpowiednio „Zarząd” oraz „Spółka”) działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), przedstawia niniejszym swoje stanowisko dotyczące wezwania („Wezwanie”) ogłoszonego w dniu 14 listopada 2019 roku („Data Wezwania”) przez TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH z siedzibą w Hamburgu („Wzywający”), do zapisywania się na sprzedaż 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) akcji Spółki.
Zgodnie z treścią Wezwania, podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający.
Wzywający, będący podmiotem nabywającym Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy, wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywającego oraz jego podmiotów dominujących i zależnych, tj. 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,62 PLN (sześćdziesiąt dwa grosze) każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda („Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLVTGDL00010. Obrót Akcjami jest zawieszony od dnia 20 czerwca 2017 r.
Akcje będące przedmiotem Wezwania stanowią 100% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do wykonywania 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W wyniku Wezwania Wzywający, będący również podmiotem nabywającym Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki tj. 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i zależnymi zamierza bezpośrednio posiadać 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki tj. 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z treścią Wezwania, na Datę Wezwania, Wzywający ani podmioty od niego zależne ani podmiot wobec niego dominujący nie posiadali akcji Spółki.
Określone w Wezwaniu terminy rozpoczęcia i zakończenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki to odpowiednio: 4 grudnia 2019 roku oraz 3 stycznia 2020 roku („Okres Przyjmowania Zapisów”).
Wzywający, będący podmiotem nabywającym Akcje, zamierza nabyć Akcje jeżeli:
a) Wzywający uzyska decyzję wyrażająca bezwarunkową lub warunkową zgodę (z ewentualnymi warunkami, które będą akceptowalne dla Wzywającego) na koncentrację przedsiębiorców tj. przejęcie kontroli przez Wzywającego nad Spółką wydaną przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upłynie ustawowy termin na wyrażenie takiej zgody;
b) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie odpowiednio, uchwałę o zniesieniu dematerializacji Akcji lub uchwałę o wycofaniu Akcji Spółki z obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW, zgodnie z przepisami Ustawy obowiązującymi w dniu podjęcia ww. uchwały.
Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek lub wszelkich warunków Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej wspomnianych powyżej warunków.
1. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki
Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę następujących informacji i dokumentów:
a) opublikowaną treść Wezwania;
b) dostępne publicznie informacje o aktualnych wycenach spółek z branży nieruchomościowej; oraz
c) będące w posiadaniu Zarządu Spółki dokumenty finansowe, w tym raporty okresowe opublikowane przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska.
2. Zastrzeżenia
Niniejsze stanowisko wyraża pogląd wyłącznie Zarządu Spółki. Poza przeglądem źródeł informacji wskazanych powyżej, Zarząd Spółki nie dokonał analizy ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki. Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii biegłego na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem Akcji w ramach Wezwania na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez Wzywającego i przez Spółkę, mając na względzie również możliwość uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją akcjonariuszy Spółki, którzy analizując tę kwestię powinni uwzględnić wszelkie znane im aspekty sprawy.
3. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.
Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 31, poprzez nabycie 100% akcji w Spółce, Wzywający i pośrednio jego podmiot dominujący tj. TAG Immobilien AG, zamierza wkroczyć na rynek nieruchomości w Polsce i przyszłą działalność zamierza prowadzić z naciskiem na sektor mieszkalny. Poza obecną wiodącą działalnością Spółki (budownictwo i sprzedaż lokali mieszkalnych, tj. „mieszkania na sprzedaż”), Wzywający zamierza rozwinąć nowy kierunek działalności „mieszkania na wynajem”, tj. wynajmować mieszkania najemcom w sposób podobny do działalności Wzywającego i TAG Immobilien AG w Niemczech. Obecna działalność Spółki na komercyjnym rynku nieruchomości nie będzie kontynuowana przez Spółkę. Działalność ta zostanie przejęta przez obecnych akcjonariuszy Spółki, zgodnie z postanowieniami zawartych ze spółką Nutit a.s. z siedzibą w Pradze oraz ze spółką Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibą w Pradze przedwstępnych umów sprzedaży udziałów, posiadanych w spółkach zależnych Spółki, prowadzących działalność komercyjną. Po nabyciu Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający planuje podjąć działania mające na celu przywrócenie Akcjom formy dokumentu i wykluczenie ich z obrotu na GPW, zgodnie z przepisami obowiązującej Ustawy lub innych obowiązujących przepisów prawa. Zarząd wskazuje, że Wzywający jest podmiotem działającym w branży nieruchomościowej. Podmiot dominujący Wzywającego tj. TAG Immobilien AG jest spółką z siedzibą w Hamburgu, skupiającą swoją działalność na niemieckim rynku nieruchomości mieszkalnych. Nieruchomości posiadane przez TAG Immobilien AG i jej podmioty zależne są położone w różnych regionach północnych i wschodnich Niemiec oraz Nadrenii Północnej-Westfalii. Na dzień 30 września 2019 r. TAG Immobilien AGzarządzał łącznie około 84 000 lokalami mieszkalnymi. Akcje TAG Immobilien AG są notowane na MDAX Giełdy Papierów Wartościowych we Frankfurcie. Kapitalizacja rynkowa TAG Immobilien AG na dzień 30 września 2019 r. wyniosła 3.100.000.000 EUR (trzy miliardy sto milionów euro). Model biznesowy TAG Immobilien to długoterminowy wynajem mieszkań. Wszystkie działania niezbędne do zarządzania nieruchomościami wykonywane są przez własnych pracowników. W wielu posiadanych nieruchomościach TAG Immobilien AG, wraz ze spółkami ze swojej grupy kapitałowej, świadczy także usługi dozorcze i konserwatorskie oraz zapewnia swoim najemcom dostęp do multimediów i energii. Poza długoterminowym wynajmem nieruchomości, TAG Immobilien AGi spółki wchodzące w skład jej grupy kapitałowej, selektywnie wykorzystują możliwości sprzedaży w celu reinwestowania zrealizowanego kapitału i płynności w nowe portfele inwestycyjne. W związku z powyższym, zdaniem Zarządu treść Wezwania i powyższe uwarunkowania dotyczące traktowania przez Wzywającego nabycia Akcji Spółki jako inwestycji długoterminowej i wspieraniu bieżącego rozwoju Spółki w sektorze nieruchomości mieszkalnych skłaniają Zarząd do uznania Wezwania jako mającego wpłynąć pozytywnie na interes Spółki w aspekcie jej bieżącej działalności. W treści wezwania Wzywający nie przedstawił konkretnych informacji na temat możliwego wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani szczegółowych informacji, których treść odnosiłaby się do strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym, zdaniem Zarządu treść Wezwania nie pozwala zająć jednoznacznego stanowiska w zakresie pozytywnego czy negatywnego wpływu na lokalizację działalności Spółki i poziomu zatrudnienia.
4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu:
Cena oferowana w Wezwaniu wynosiła 11,50 zł (słownie: jedenaście złotych i 50/100) za akcję Spółki. („Cena Akcji”). W związku z faktem, że obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW jest zawieszony od dnia 20 czerwca 2017 roku nie było możliwe ustalenie średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu notowanych na GPW w okresie 6 i 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania. W treści Wezwania Wzywający wskazał, że Cena Akcji „odpowiada wartości godziwej wskazanej w art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy”. Oceniając kwestię adekwatności Ceny za Akcję w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości, zgodnie z którymi za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.
W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze powyższe, zaproponowana w Wezwaniu Cena Akcji odzwierciedla wartość godziwą Spółki.