Raport bieżący nr 75/2017

Zarząd Vantage Development S.A. (dalej „Spółka”), informuje, że w dniu 14 grudnia 2017 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Fedha Sp. z o. o. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2, art. 87 ust. 5 pkt 1), art 87 ust. 3 oraz w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust.1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych  (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) zwanej dalej „Ustawą o ofercie”, o zmianie udziału stron porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce w wyniku zawarcia umów sprzedaży.

W zawiadomieniu wskazano:

„Zgodnie z treścią porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 Ustawy o ofercie, zawartego 1 lutego 2017 r. przez następujące podmioty:

1. Fedha Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w dacie zawiadomienia: ul. Marsa 56, 04-242 Warszawa, kontrolowana przez Nutit A.S. (wskazaną w literze D poniżej), a za jej pośrednictwem przez Grzegorza Dzika;
2. Grzegorzem Dzikiem zamieszkałym w Tyńcu Małym, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
3. Józefem Biegajem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
4. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Manesova 881/27, Vinohrady 120 00 Praha 2, Republika Czeska, kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jednocześnie podmiot dominujący wobec Fedha Sp. z o.o.;
5. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Visnova 331/4, Krc, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, kontrolowana przez Józefa Biegaja;

oraz w związku z art. 87 ust 3 Ustawy o ofercie, Fedha Sp.z o.o. została wskazana jako podmiot wykonujący obowiązki określone w Rozdziale 4 Ustawy o ofercie za wszystkich uczestników porozumienia.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

a) 11 grudnia 2017 – umowa sprzedaży, na podstawie której Trade Bridge Czechy A.S. zbyła 1 000 000 akcji Spółki na rzecz Nutit A.S. („Umowa 1”).

b) 11 grudnia 2017 – umowa sprzedaży, na podstawie której Trade Bridge Czechy A.S. zbyła 327 366 akcji Spółki na rzecz Fedha Sp. z o.o. („Umowa 2”).

1. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Józef Biegaj, za pośrednictwem Trade Bridge Czechy A.S., przed zawarciem Umowy 1 oraz Umowy 2 posiadał łącznie 12 963 692 akcji Spółki stanowiących 21,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 12 963 692 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 21,52% ogólnej liczby głosów.

Grzegorz Dzik, za pośrednictwem Nutit A.S. oraz kontrolowanej przez nią Fedha Sp. z o.o., przed zawarciem Umowy 1 oraz Umowy 2 posiadał łącznie 47 282 813 akcji Spółki stanowiących 78,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 47 282 813 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 78,48% ogólnej liczby głosów.

1. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów:

Józef Biegaj, za pośrednictwem Trade Bridge Czechy A.S., w wyniku wykonania Umowy 1 oraz Umowy 2 posiada łącznie 11 636 326 akcji Spółki stanowiących 19,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 11 636 326 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 19,31% ogólnej liczby głosów.

Grzegorz Dzik, za pośrednictwem Nutit A.S. oraz kontrolowanej przez nią Fedha Sp. z o.o., w wyniku wykonania Umowy 1 oraz Umowy 2 posiada łącznie 48 610 179 akcji Spółki stanowiących 80,69% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 48 610 179 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 80,69% ogólnej liczby głosów.

1. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki:

Nie dotyczy, Fedha Sp. z o.o. nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.
Relacje dominacji i zależności pomiędzy podmiotami, o których mowa w zawiadomieniu zostały opisane powyżej.

1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie:

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art, 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Nie dotyczy.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Józef Biegaj, za pośrednictwem Trade Bridge Czechy A.S., przed zawarciem Umowy 1 oraz Umowy 2 posiadał łącznie 12 963 692 akcji Spółki stanowiących 21,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 12 963 692 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 21,52% ogólnej liczby głosów.

Grzegorz Dzik, za pośrednictwem Nutit A.S. oraz kontrolowanej przez nią Fedha Sp. z o.o., przed zawarciem Umowy 1 oraz Umowy 2 posiadał łącznie 47 282 813 akcji Spółki stanowiących 78,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 47 282 813 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 78,48% ogólnej liczby głosów.