Zarząd Vantage Development S.A. (dalej „Spółka”), informuje, że w dniu 15 stycznia 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie z dnia 13 stycznia 2020 roku od Fedha sp. z o. o. działającej w imieniu Zawiadomiających, o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w wyniku rozliczenia w dniu 13 stycznia 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż 48.561.706 akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 14 listopada 2019 r. przez TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbHz siedzibą w Hamburgu (adres: Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, Niemcy) (TAG).
W zawiadomieniu wskazano:
„W związku ze zbyciem akcji w kapitale zakładowym Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław) oraz odpowiadającej im liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, działając w imieniu stron porozumienia z dnia 1 lutego 2017 r. tj.:
(i) Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Marsa 56A, 04-242 Warszawa, Polska) (Fedha), podmiot zależny Nutit (zdefiniowano poniżej), która jest kontrolowana przez Grzegorza Dzika;
(ii) Nutit A.S. z siedzibą w Pradze (adres: Evropská 2591/33d, 160 00 Praga 6, Czechy (Nutit), kontrolowanej przez Grzegorza Dzika i będącej podmiotem dominującym Fedha;
(iii) Trade Bridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze (adres: Višňová 331/4, Krč, 140 00 Praga 4, Czechy (Trade Bridge), kontrolowanej przez Józefa Biegaja;
(iv) Józefa Biegaja (adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław); oraz
(v) Grzegorza Dzika (adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław)
Fedha, Nutit, Trade Bridge, Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik łącznie Zawiadamiający,
na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623) (Ustawa o Ofercie), niniejszym zawiadamiamy o:
(a) bezpośrednim zbyciu przez Fedha, Nutit oraz Trade Bridge na rzecz TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbHz siedzibą w Hamburgu (adres: Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, Niemcy) (TAG) łącznie 48.561.706 akcji w Spółce stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 48.561.706 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w wyniku rozliczenia w dniu 13 stycznia 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż 48.561.706 akcji Spółki ogłoszonego w dniu 14 listopada 2019 r. przez TAG, na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Wezwanie);
(b) pośrednim zbyciu przez Nutit, za pośrednictwem Fedha 5.231.965 akcji w Spółce stanowiących ok. 10,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.231.965 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 10,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku Wezwania;
(c) pośrednim zbyciu przez Józefa Biegaja, za pośrednictwem Trade Bridge, 11.636.326 akcji w Spółce stanowiących ok. 23,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 11.636.326 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 23,96% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku Wezwania; oraz
(d) pośrednim zbyciu przez Grzegorza Dzika, za pośrednictwem Nutit i Fedha, 36.925.380 akcji w Spółce stanowiących ok. 76,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 36.925.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 76,04% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku Wezwania.
Akcje zostały zbyte w wyniku rozliczenia Wezwania, ogłoszonego za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, po cenie 11,50 PLN za każdą Akcję.
Przed rozliczeniem Wezwania:
(a) Fedha bezpośrednio posiadała 5.231.965 akcji Spółki, stanowiących ok. 10,77% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5.231.965 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 10,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(b) Nutit bezpośrednio posiadała 31.693.415 akcji Spółki, stanowiących ok. 65,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 31.693.415 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 65,26% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(c) Trade Bridge bezpośrednio posiadała 11.636.326 akcji Spółki, stanowiących ok. 23,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 11.636.326 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 23,96% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(d) Nutit pośrednio posiadała, poprzez Fedha, 5.231.965 akcji Spółki, stanowiących ok. 10,77% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5.231.965 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 10,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(e) Józef Biegaj pośrednio posiadał, poprzez Trade Bridge, 11.636.326 akcji Spółki, stanowiących ok. 23,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 11.636.326 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 23,96% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
(f) Grzegorz Dzik pośrednio posiadał, poprzez Nutit i Fedha, 36.925.380 akcji Spółki, stanowiących ok. 76,04% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 36.925.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 76,04% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po rozliczeniu Wezwania, według stanu na dzień rozliczenia Wezwania, żaden z Zawiadamiających nie posiadał akcji Spółki.
Ponadto, żaden z Zawiadamiających nie jest uprawniony ani zobowiązany do nabycia akcji w Spółce jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. Zawiadamiający informują również, że nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, odnoszących się w sposób pośredni lub bezpośredni do akcji w Spółce.
Z uwagi na brak ww. instrumentów finansowych, łączna suma liczby głosów i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanych przez Zawiadamiających została wskazana powyżej.
Ani przed Wezwaniem ani po rozliczeniu Wezwania ani Józef Biegaj ani Grzegorz Dzik bezpośrednio nie posiadali i nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji w Spółce ani praw do nabycia w przyszłości akcji w Spółce.
Według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia żaden z Zawiadamiających nie jest stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji w Spółce. Zgodnie z art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie oraz na podstawie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy o Ofercie, które zostało zawarte pomiędzy Zawiadamiającymi w dniu 1 lutego 2017 r. (Porozumienie), niniejsze zawiadomienie składa Fedha w imieniu swoim oraz pozostałych Zawiadamiających.”